[단독] 민주당 ‘주주 충실·보호 의무’ 적용 상법 개정안 발의

더불어민주당이 기업 이사들에게 주주를 위한 충실의무와 보호의무를 함께 적용하는 상법 개정안을 최종 확정해 발의했다. 재계 반대에도 기존 검토안보다 일반·소수 주주 권익에 좀 더 무게를 둔 법안을 내놓으며 선명성을 강조한 것이다. 이정문 민주당 의원은 19일 당 내부 태

더불어민주당이 기업 이사들에게 주주를 위한 충실의무와 보호의무를 함께 적용하는 상법 개정안을 최종 확정해 발의했다. 재계 반대에도 기존 검토안보다 일반·소수 주주 권익에 좀 더 무게를 둔 법안을 내놓으며 선명성을 강조한 것이다.

이정문 민주당 의원은 19일 당 내부 태스크포스 회의를 거쳐 이런 내용을 뼈대로 한 상법 개정안을 대표 발의했다. 민주당은 앞서 지난 14일 상법 개정안을 정기국회에서 처리할 당론 법안으로 채택하고 내부 조율을 거쳐왔다. 이 의원 등은 발의안에서 “주주에 대한 이사의 충실의무 부재는 개인 및 외국인 투자자, 기관투자가 등 다수의 투자자들에게 우리나라 상법은 주주의 이익을 보호하지 않는다는 부정적인 인식을 확산시켜 주식시장 활성화 등에 걸림돌이 되고 있다”고 밝혔다.상법 개정 최종안은 기업의 이사회에 주주를 위한 ‘충실의무’와 ‘보호의무’를 동시에 부과한 게 특징이다. 기존 ‘상법 제382조의3’은 “이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”고 쓰여 있으나, 이를 “이사는 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”로 바꿨다. 이사가 충실의무를 지는 대상에 ‘주주’를 추가한 것이다.

또 새로 만든 2항에는 “이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”란 내용을 담았다. 이를 통해 기업의 이사들이 회사의 손익거래 및 계열사 간 합병, 주식 교환 등 자본거래에서 지배주주인 총수 등을 위해 일반 주주에게 불리한 결정을 하면 상법상 손해배상책임 등을 물을 수 있다는 것이 민주당 쪽 설명이다.이날 발의한 개정안은 민주당이 내부적으로 고려했던 여러 상법 개정안 후보군 가운데, 주주 권익에 초점을 맞춰 가장 강화된 의무를 이사들에게 적용하는 안이다. 기존 초안에는 이사의 충실의무 조항을 건드리지 않고, 별도 조항을 통해 “이사는 총주주의 이익을 보호해야 한다”는 내용을 추가하는 형태가 검토돼왔다.

현행법상 지배주주와 일반 주주의 이해 상충을 해소할 만한 제도적 수단이 미흡하다는 데에는 전문가들 사이에서도 이견이 없다는 게 민주당의 시각이다. 티에프에 참여한 민주당 쪽 관계자는 “문제의 근본적인 해결을 위해 일반 주주의 권익 보호를 위한 조항을 둘 필요가 있다고 봤다”며 “이 방안을 토대로 정부·여당, 재계 등과 소통할 것”이라고 말했다.이날 발의한 상법 개정안에는 총자산 2조원 이상인 상장사의 집중투표제 시행을 의무화하고, 주총에서 다른 이사들과 분리해 별도로 선출하는 감사위원 숫자를 늘리는 방안 등도 함께 담겼다.

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