정부는 민주당의 상법 개정안에 반대하며, 기업들의 반발을 줄일 수 있는 자본시장법 개정안을 제시하였다. 이는 기업의 책임 대상 행위를 제한하고, 주주 보호의무를 상장법인으로 한정하는 내용을 담고 있다.
정부가 이사의 충실 의무를 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정 안에 반대하면서, 그 대안으로 자본시장법 개정 을 들고나왔다. 주주 보호 의무를 갖는 기업을 상장법인으로 한정하고, 기업의 책임 대상 행위도 합병과 분할 등 4가지로 제한해 '핀셋 규제'를 하는 것이 핵심이다. 더불어민주당의 상법 개정 안에 비해 기업 반발을 줄일 절충안이지만, 땜질식 처방이라는 한계도 명확하다.
상법 개정을 공론화한 것은 대통령과 정부였다. 윤석열 대통령은 연초"이사회가 소액주주의 이익을 책임 있게 반영할 수 있도록 상법 개정을 추진하겠다"고 밝혔다. 총대를 멘 이복현 금융감독원장은 기업 이사회 충실 의무에 주주를 포함하도록 상법을 개정하되, 배임죄 폐지를 병행하는 방안을 제시했다. 대통령실도 이에 힘을 실었다. 하지만 정부는 민주당이 당론으로 상법 개정을 추진하자 '자본시장법 개정'만으로 충분하다며 입장을 바꿨다. 정책 화두를 꺼내놓고 1년 가까이 논란만 키우다 슬그머니 우회로를 뚫은 것이다. 정부의 자본시장법 개정안은 '이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다'고 명시했지만, '정당한 이익'이 무엇인지는 모호하다. 물적 분할 시 모회사 일반주주에게 공모 신주의 20%를 우선 배정하도록 한 것도 재산권 침해의 소지가 있다. 합병·분할 등 4가지를 제외한 새로운 유형의 주주 이익 침해에 대한 대책도 빠져 있다. 정부가 방향을 잃고 헤매는 동안 민주당은 기업 경영에 부담이 될 독소조항을 담은 상법 개정안을 당론으로 채택했고, 16개 대기업 사장단은"헤지펀드의 공격과 소송 남발을 부를 교각살우"라며 상법 개정을 멈춰달라고 호소하기에 이르렀다. 이러니 '배가 산으로 간다'는 비판이 나오는 것이다.
배임죄 폐지 없이 몰아붙이는 상법 개정도, 불확실성이 여전한 자본시장법 개정도 근본적인 해결책이 될 수 없다. 나라 안팎에서 거센 위기에 직면한 기업 경쟁력을 훼손하지 않으면서, 주주의 이익을 보호할 최적의 방안을 찾아야 한다. 그래야 밸류업도, 코리아 디스카운트 해소도 가능해진다.
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