밸류킬에 떠는 소액주주상폐 목적 공개매수 막히자락앤락·커넥트웨이브 등포괄적 주식교환으로 우회과반수 지분만으로 상폐 가능타상장사도 위험 노출될수도
타상장사도 위험 노출될수도 저평가된 주식을 최대주주가 헐값에 공개매수한 후 자진 상장폐지하는 '밸류킬'이 문제로 지적되며 소액주주들의 반발이 거세지고 있다. 그러자 포괄적 주식교환 합병 방식으로 우회하는 사례가 나오고 있다. 공개매수자가 자진 상폐 요건보다 적은 지분을 갖고 있더라도 이 방식을 쓰면 지분 100%를 확보할 수 있기 때문이다.
요건이 주총 참석 인원 중 3분의 2 이상 찬성이기에 현실적으로 지분을 50% 정도만 확보하면 포괄적 주식교환을 이용해 상폐로 갈 수 있다. PBR 1배 이하면서 대주주 지분율이 50% 이상인 종목은 260개다. 전체 상장사의 10%가 포괄적 주식교환을 통한 상폐 리스크에 노출돼 있는 것이다. 김규식 비스타글로벌운용 매니저는"공개매수는 주식 가격의 10~20% 정도 할증이라도 해주는데, 포괄적 주식교환은 과거 주가의 가중평균한 가격을 합병 비율로 정하니 소수주주에게 불리하다"면서"2016년 구조조정을 촉진한다는 목적으로 포괄적 주식교환과 현금교부 방식 합병을 도입한 상법 360조 3 제3항 제4호 조항이 소액주주를 축출하는 방향으로 악용되고 있다"고 비판했다.
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