상폐 목적 공개매수 막히자 락앤락·커넥트웨이브 등 포괄적 주식교환으로 우회 과반수 지분만으로 상폐 가능 타상장사도 위험 노출될수도
타상장사도 위험 노출될수도 저평가된 주식을 최대주주가 헐값에 공개매수한 후 자진상장폐지하는 ‘밸류킬’이 문제로 지적되며 소액주주들의 반발이 거세지고 있다. 그러자 포괄적 주식교환 합병 방식으로 우회하는 사례가 나오고 있다. 공개매수자가 자진상장폐지 요건보다 적은 지분을 갖고 있더라도, 이 방식을 쓰면 지분 100%를 확보할 수 있기 때문이다.
주총 참석인원의 3분의 2이기 때문에 현실적으로 50% 지분 정도만 확보하면 포괄적 주식교환을 이용한 상폐로 갈 수도 있다. PBR 1배 미만이면서 대주주 지분율이 50% 이상인 종목은 260곳이다. 전체 상장회사의 10%가 포괄적주식교환을 통한 상장폐지 리스크에 노출되어 있는 것이다. 김규식 비스타글로벌자산운용 매니저는 “공개매수는 주식 가격의 10~20% 정도 할증이라도 해주는데 포괄적 주식교환은 과거 주가의 가중평균해서 합병비율을 정하니 소수주주에 불리하다”면서 “2016년에 구조조정을 촉진한다는 목적으로 포괄적 주식교환과 현금교부방식 합병을 도입된 상법 360조3 3항4호 조항이 소액주주를 축출하는 방향으로 악용되고 있다”고 비판했다.
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