[주간경향] 증시 밸류업(value-up·기업 가치향상)에 역행하는 기업들의 헐값 합병, 상장 폐지 등이 잇따라 발생해 시장 안팎이 시끄럽다. 일반 주주를 배제한 불리한 결정...
증시 밸류업에 역행하는 기업들의 헐값 합병, 상장 폐지 등이 잇따라 발생해 시장 안팎이 시끄럽다. 일반 주주를 배제한 불리한 결정이 발생해도 이를 견제할 방법이 없어 상법 개정이 필요하다는 목소리가 힘을 받고 있다. 상법은 기업의 이사가 ‘회사’를 위해 직무를 충실히 수행하도록 규정하고 있는데, ‘회사’에 ‘주주’를 추가해 일반 주주 권익을 함께 보호하자는 것이 개정안의 골자다. 정치권의 움직임도 분주하다. 더불어민주당은 상법 개정을 담은 ‘코리아 부스트업 프로젝트’를 중점 추진 법안으로 지정해 추진키로 했다. 정부와 여당 방안이 주주환원 확대를 위해 상속세 완화 등 지배주주 감세에 초점을 맞췄다면, 야당은 기업 지배구조를 고쳐 일반 주주의 권리를 보장하는 데 무게를 뒀다. 상법 개정 주무 부처인 법무부 관계자는 주간경향과 통화에서 “정해진 입장 없이 모든 가능성을 열어놓고 관련 기관들과 협의를 진행하고 있다”고 밝혔다.최근 상법 개정 논란에 기름을 끼얹은 곳은 두산그룹이다.
두산에너빌리티는 최대 주주인 두산의 지분율이 낮다. 지분 6.7%를 가진 2대 주주 국민연금이 일반 주주와 결집해 반대하면 주총에서 합병안 통과가 무산될 수도 있다. 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 “국민연금이 연금 가입자와 일반 주주 보호를 위해서라도 스튜어드십코드를 발휘해 반대 의견을 표명해야 한다”면서도 “상법 개정에 대한 ‘본질’은 덮어두고 금감원이 제동을 거는 것은 또 다른 관치일 수 있다”고 지적했다. 논란이 확산하자 국회에서는 김현정 민주당 의원이 투자자 이익을 해하지 않는 범위에서 합병가액을 정하고 기업이 공정하다는 증명 책임을 부담하는 ‘두산밥캣방지법’을 발의했다. 이와 별도로 금융위원회는 합병 비율을 개선하기 위해 하반기 중 자본시장법 시행령을 바꾸는 작업을 추진하고 있다.두산과 사정이 다르긴 하지만, SK의 지배구조 개편도 도마 위에 올랐다. SK그룹은 SK온의 유동성 지원을 위해 상장사인 SK이노베이션과 비상장사인 SK E&S의 합병을 추진하고 있다.
한화에너지의 공개매수 제시가는 한화 주가순자산비율 0.23배에 불과했다. 올해 들어 진행된 국내 공개매수 거래 중 가장 낮은 수준으로 주주들의 원성을 샀다. 한화에너지는 “책임경영 및 주주가치 제고를 위한 것”이라고 밝혔지만, 시장에서는 김승연 한화그룹 회장의 아들들이 지분 100%를 보유한 한화에너지를 통해 그룹 지배력을 강화하려는 포석으로 보고 있다. 시장에서는 신성통상이 헐값에 주식을 매입해 상장 폐지한 후 3100억원이 넘는 이익잉여금을 대주주끼리 배당하려 했던 것으로 보고 있다. 배당을 외면하는 수법으로 주가를 낮게 유지해 증여세를 줄인 뒤 상장 폐지로 가족 경영권을 강화하려는 의도도 있다. 락앤락과 쌍용씨앤이, 커넥트웨이브 등 사모펀드가 대주주인 회사에서도 유사한 상황이 발생하고 있다. 사모펀드 입장에서 상장 폐지를 하면 주주 간섭에서 벗어나 투자금을 회수할 수 있고, 공시 의무도 덜어 신속한 의사 결정을 할 수 있다.
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