경영권 분쟁 상황에서는 공격하는 쪽이나 방어하는 쪽 모두 소액주주들의 지지를 얻기 위해 공약을 제시하는 것이 일반적이다. 고려아연 경영권 분쟁에서도 집중투표제 도입이 주요 공약으로 제기되었는데, 이는 소수주주들의 의사를 보호하고 회사 지배구조 개선에 기여할 수 있다.
경영권 분쟁 상황에서는 공격하는 쪽이나 방어하는 쪽이나 일반 소액주주들의 지지를 조금이라도 더 얻기 위해 이익 배당이나 자사주 소각 등 일반 소액주주들의 이익에 부합할 만한 약속을 많이 하기 마련이다. 지난가을부터 많은 국민의 관심을 끌고 있는 고려아연 을 둘러싼 경영권 분쟁 건도 경영권을 인수하려는 사모펀드 측이나 경영권을 지키려는 현 경영진 모두 소액주주들의 관심과 지지를 이끌어낼 만한 공약을 많이 발표하고 있다. 그러한 안건들 중 최근 많은 이의 관심을 끄는 것은 단연 집중투표제 도입이라 할 수 있다. 본래 주주총회의 이사 선임 결의는 이사 한 명, 한 명에 대해 독립적으로 이루어지기 때문에 단독으로나 우호 세력과 연합해 주주총회 안건을 통과시킬 수 있는 지분을 보유한 지배주주가 존재하는 회사에서는 그 지배주주가 모든 이사를 자신이 원하는 자들로 선임할 수 있었다.
그런데 이러한 상황에서는 상당한 지분을 보유한 소수주주들이 자신들의 의사를 이사회에 반영할 길이 요원하기 때문에, 이사 선임과 관련해 소수주주들의 이익을 보호하기 위한 장치가 필요하다는 주장이 설득력을 얻어 우리나라 상법(제382조의 2)에도 집중투표제가 도입돼 있다. 집중투표제란 2명 이상의 이사 선임을 하나의 주주총회 결의로 하는 이사 선임 결의 방법을 말하는데, 한 번의 주주총회에서 여러 명의 이사를 선임하려 할 때 집중투표제를 시행하면 일정한 지분 이상을 보유한 소수주주 측이 어느 한 명의 후보에게 몰아서 의결권을 행사함으로써 자신들이 지지하는 후보를 이사로 선임할 수 있게 된다. 이러한 속성으로 인해 집중투표제는 지배주주가 존재하는 회사 지배구조에서 대표적인 소수주주 보호 장치 중 하나로 거론되며, 비슷한 맥락에서 최근 더불어민주당이 당론으로 채택한 것으로 알려진 상법 일부개정법률안(이정문 의원 대표발의)도 대규모 상장회사에 대해서는 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다고 규정하고자 한다. 적대적 인수·합병(M&A) 시도로 인한 경영권 분쟁은 그 인수 시도가 성공하든 실패하든 대상 회사의 지배구조 개선이라는 결과로 이어지기도 한다. 이는 경영권 분쟁 과정에서 공격하는 쪽이나 방어하는 쪽 모두 속마음이야 어떻든 일반 소액주주들의 지지를 얻기 위해 그들의 권리와 이익을 보호하는 방향으로 회사의 정책을 바꾸겠다고 약속하고, 그러한 약속 중 상당수가 실현됐기 때문일 것이다. 특히 경영권 분쟁 과정에서 양측이 구두로 제시하는 공약들이 다 시행되리라는 보장이 없는 상황에서 소수주주를 보호할 수 있는 지배구조 장치를 정관에 포함하겠다고 약속하고, 실제 정관에 그러한 소수주주 보호 장치가 명문화된다면 소수주주의 관점에서나, 회사 지배구조 제도의 관점에서나 환영할 만한 일일 것이다. 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁 건에서 현 경영진 또는 현 경영진을 지지하는 측에서 집중투표제를 정관에 도입하기 위한 주주제안을 했다고 한다. 그 속마음은 어느 누구도 알 수 없겠지만, 대표적인 소수주주 보호 장치로서의 집중투표제의 의의와 취지를 고려할 때 집중투표제 도입 제안은 회사 지배구조 개선 차원에서 환영하고 권장할 만한 일이다
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