고려아연 주주총회에서 집중투표제 도입 안건이 쟁점으로 떠올랐다. 고려아연측은 소액주주 권리 강화를 위해 집중투표제를 안건으로 올렸지만, MBK파트너스 및 영풍은 최윤범 회장이 경영권을 장악하기 위한 꼼수라고 반대하고 있다.
내달 23일로 예정된 고려아연 주주총회 에서 집중투표제 가 쟁점으로 떠올랐다. 고려아연 측은 소액주주 권리 강화 효과가 있는 집중투표제 를 이번 주총 안건으로 올린다는 입장이다. 그러나 MBK파트너스 ·영풍은 주총 표 대결에서 불리한 최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 분쟁 을 장기화하기 위한 ‘꼼수’인 데다 법률 위반이라며 거세게 맞서고 있다. MBK·영풍은 24일 입장문을 통해 “표 대결에서 불리한 최 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 자리를 보전하기 위해 집중투표제 를 악용하려 한다”고 지적했다. 이어 “최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하며, 법률적 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것으로, 최 회장 개인의 이익을 위해 제도가 남용되고 있다”고 비판했다.
반면 고려아연은 MBK·영풍 측이 소수주주 보호제도인 ‘집중투표제’마저 정략의 대상에 올리고 있다며, 자신들의 유일한 목적인 임시주총에서 이사회를 장악하려는 계획에 장애가 될 거라고 생각 밖에 없는 것 같다고 반박했다. 앞서 지난 23일 고려아연은 이사회를 통해 이사 총수를 19명으로 제한하는 것과 집중투표제 도입을 주주총회 안건으로 결의했다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 1주당 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 부여하는 제도다. 예를 들어 이사를 10명 선임한다고 하면, 1주에 10개의 의결권을 갖게 된다. 이렇게 부여된 의결권을 특정 후보에게 집중해 몰아줄 수도 있다. 이 때문에 주로 소액주주 보호 방안으로 활용된다. MBK·영풍이 반발하는 것은 이번 임시 주총 표 대결에서 불리한 최 회장 측이 이 제도를 활용해 자신들이 추천한 후보를 다수 당선시킬 수 있기 때문이다. 전체 이사 수를 19명으로 제한하는 동시에 이 제도가 도입되면, 단기간에 MBK·영풍이 이사회 과반을 장악하기 힘들어진다. 대부분 최 회장 측 인사로 구성된 고려아연 이사회는 현재 13명이다. 특히 MBK·영풍이 최 회장 측의 지분을 앞서지만, 집중투표제 도입 안건 투표에선 최 회장 측이 유리할 수도 있다. 상법에 따라 집중투표제 안건 투표시 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없기 때문이다. 영풍(24.42%)과 MBK(7.82%)는 각각 최대 3%씩만 의결권을 행사할 수 있는 반면, 지분이 잘게 쪼개져 있는 최 회장 측의 의결권이 상대적으로 높아진다. 고려아연 측은 “상장 회사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우에도 주주가 회사에 집중투표를 도입하는 내용의 정관 변경 안건을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 것은 상법상 적법하다”며 “또한 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주 제안을 사전에 하는 것 역시 가능하다”고 설명했다. 특히 “실제 정관 변경 안이 가결되는 것을 전제로 주주제안 안건이 상정된 사례가 상당하다”고 강조했다. MBK·영풍은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경과 동시에 이 제도를 활용한 이사 선임은 법률 위반이라는 점도 지적하고 있다. 상법에 따르면, 고려아연처럼 자산총액 2조원 이상인 회사는 정관에서 다르게 정하는 경우를 제외하면 주주가 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다. 또 주주총회 6주 전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 된다. 그러나 고려아연은 정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 있다. 즉, ‘정관에서 다르게 정하는 경우를 제외하면’이란 조건에 맞지 않는다는 것이다. 이 경우 집중투표 방법의 이사 선임을 요청하려면 우선 이번 임시 주총에서 정관 개정이 통과된 뒤에 주총을 재차 소집해 이 주주총회의 최소 6주 전까지 집중투표제를 청구해야 한다는 것이 MBK·영풍 측의 주장이다. MBK·영풍은 또 임시주총에서 의결권을 행사할 주주를 정하는 12월 20일까지 유미개발의 주주제안을 숨긴 것도 자본시장법상 시장질서 교란행위라고 지적했다.
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